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方振宇:客户信息构成商业秘密“秘密性”边界

时间:2024-12-13

编者按:

根据相关法律、司法解释的规定,权利人利用公知信息形成的新信息可能构成商业秘密。商业秘密信息包括技术信息、经营信息等商业信息,其中经营信息尤以客户信息最为常见。司法实践中,也经常发生权利人主张对长期收集、保存、加工客户信息主张经营秘密保护的案件。但在这类案件,如何认定基于客户信息所形成的经营秘密与公知信息边界成为一大难点。本文聚焦该问题,特分享此文以飨读者。


一、客户信息的定义及法律规定

客户信息,日常语境下是指市场主体在日常生产经营活动或服务活动中获得、记载的交易对象的相关情况和信息。而从法律规范层面来说,《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条第二款规定:“与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息,人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。”第三款规定:“前款所称的客户信息,包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。”只有符合特定条件,构成法律意义上的客户信息才能得到商业秘密和竞争法律制度的保护。


二、秘密性辨析:深度信息的判断


《反不正当竞争法》第九条第四款明确规定,本法所称的商业秘密,是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。也即商业秘密可以区分为技术信息和经营信息相关客户信息构成经营秘密,仍需符合三性的要求。其中,关于保密性及价值性的认定,与其他类型的商业秘密案件相同。简言之,就是权利人需对客户信息客观上采取了合理的保护措施,主观上具有保密意愿,且该客户信息能为权利人创造经济价值,本文不再赘述。


在秘密性认定上,根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第四条第二款之规定,尽管相关客户信息都来自公知领域,但权利人对相关信息进行了整理、改进、加工形成的新信息,仍然具有秘密性。但并非所有的客户信息都具有秘密性。法院通常认为,客户信息要想构成经营秘密,通常必须有名称以外的深度信息。这些深度信息包括交易习惯、交易意向等特殊信息要求,且在获得该信息时需要一定的难度,付出一定的代价,不为其所属领域的相关人员容易获得。


如在案例(2021)桂民终1196号案件中,权利人主张保护的信息是与客户之间交易的信息,具体包括客户名称、地址、产品名称、交易价格等内容,法院认为,此类信息并未形成区别于相关公知信息的特殊客户信息,且权利人无法进一步举证其与涉案客户在长期交易过程中形成了特定的交易需求、价格范围、交易习惯等,并与从公知领域获取的一般交易内容相区别的特殊或者深度信息。又如(2019)最高法民再268号案例中,法院认为,对于权利人主张的如订单日期,单号,品名、货品规格,销售订单数量、单价、未税本位币等信息均为一般性罗列,并没有反映某客户的交易习惯、意向及区别于一般交易记录的其他内容。在没有涵盖相关客户的具体交易习惯、意向等深度信息的情况下,难以认定信息属于反不正当竞争法保护的商业秘密。(2017)最高法民申1092号案例中,法院认为,普通民事主体的名称、地址、联系方式是公知信息,与商业秘密中的客户名单不同

又如近日,广州市花都区人民法院审结一起侵害商业秘密纠纷案,本案中权利人为一家从事房产中介服务的小微企业。该公司的房源客源系统存储了多年来搜集、整理的房源及客户信息,包括房号、地址、房屋现状图片、朝向、业主姓名、联系方式、交易喜好、面谈价格等。为便于公司员工履职,该公司为每位员工配置了账号和密码。公司离职员工林某,在离职后仍通过其掌握的前同事的账号和密码登录公司系统,浏览房源信息,并通过电话与部分房源业主建立联系。法院认定,该离职员工查看前公司的客户信息系侵害公司的商业秘密,应承担赔偿责任。



三、不包括深度信息之筛选型客户信息保护的问题


对于“深度”标准的认定则存在一定的模糊地带,即使不包括交易习惯、交易意向等特殊信息,如果主张保护的信息相对于公众来说并非从公开途径可以轻易获得,则同样具有秘密性。换言之,从不特定的市场主体中筛选出特定客户,所形成的客户名单是否受商业秘密保护需要着重考虑获取难度。从司法实践中看,如果相关主体提供一般性和常见的商品或服务,且从业者较容易从公开渠道获取需求方信息,则这类客户名单较难以受商业秘密保护;如果相关主体需花费大量时间、资金、劳动才能分离出具有交易机会的少量客户,客户名单本身更容易受到商业秘密保护


如(2022)京73民终11号案例中,权利人系一家在线教育培训平台公司,其主张保护的信息为其经营过程中收集的学员信息,包含学员用户ID、真实姓名、地址、手机号、所在省份、所在城市、所在县区、家庭住址、班级ID、学习时长等内容。法院认为,此类信息均需结合学员所报课程进行筛选和统计的整合类信息,有别于前述在线教育培训平台及其授课老师通过一般公开渠道可轻易获得的信息。又如(2020)湘0104民初7432号案例中,权利人主张的信息为包含有学生姓名、年龄、在读学校、年级、家长联系方式及在校的成绩及课程内容的客户信息,即使未包括客户的交易习惯、交易意向等特殊信息,法院仍然认为,学员的报读科目、在读学校和辅导科目的考试成绩也并非从公开途径可以轻易获得,相对于公众来说具有秘密性。(2019)辽0192民初338号案例中,主张保护的信息为包含有学员名单、年龄、家长联系方式、所学课程等经营信息的客户名单,法院认为,该名单能够体现出交易意向及内容,区别于相关公知信息,由多个个性化的信息组成,不为所属领域人员普遍知悉,应当认定为不为公众所知悉,具有秘密性。

四、结语


在商业秘密保护的司法实践中,客户信息的经营秘密认定至关重要且颇具复杂性。一方面,客户信息需符合《反不正当竞争法》中商业秘密的三性要求,尤其是在秘密性认定上,深度信息如交易习惯、意向等常成为关键判断因素,但同时也存在获取难度较高的筛选型信息的特殊情况。准确界定基于客户信息所形成的经营秘密与公知信息的边界,才能保障权利人的合法权益,激励企业积极收集与整理客户信息,维护公平竞争的市场环境。


文:方振宇


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